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    第四屆董事會第三十三次會議決議公告

    第四屆董事會第三十三次會議決議公告

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    【摘要】:
    本公司非獨立董事梁娟女士對本次會議議案1、議案2、議案3投反對票。
    本公司及董事會其他成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、董事會會議召開情況

    首航高科能源技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第三十三次會議于 2022 年 11 月 24 日下午 2 點在北京市豐臺區南四環西路 188 號總部基地 3 區 20 號樓以現場和通訊相結合方式召開,會議通知于 2022 年 11 月 14 日以電話、傳真、郵件等方式通知各位董事。本次董事會會議由董事長黃文博先生召集和主持,會議應出席董事 9 人,實際出席董事 9 人,公司部分高級管理人員列席會議,符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定,所作決議合法有效。

    二、董事會會議審議情況

    1、審議通過了《關于及其摘要的議案》

    為促進公司建立、健全長期有效的激勵約束機制,充分調動公司員工的積極性,有效地將全體股東利益、公司利益和員工利益結合在一起,使各方共同關注公司的長遠發展,根據相關法律法規的規定并結合公司的實際情況,公司擬定了《首航高科能源技術股份有限公司 2022 年員工持股計劃(草案)及其摘要》。會議同意員工持股計劃(草案)中的具體內容。

    表決結果:同意票 5 票,反對票 1 票,棄權票 0 票,回避票 3 票。非獨立董事黃文博先生、黃卿樂先生、王劍女士作為本次員工持股計劃的參與對象已對本議案回避表決。

    非獨立董事梁娟女士認為,本次公司員工持股計劃提出員工受讓公司回購股票的價格為 0 元/股,將公司用近 2.4 億自有資金回購的股份無償贈與員工,存在公司資產流失,損害全體股東利益的情形。其建議將員工受讓公司回購股票的價格定為不低于公司回購股票均價 3.7275 元/股,既維護了上市公司利益,又展現了公司管理層和員工對公司未來經營業績上漲,股票價值進一步提升的信心。其認為公司 2022 年 11 月 23 日股票收盤價 3.82/股,比公司回購均價 3.7275 元/股高 2.48%,未來業績提升后,公司股價應能進一步上漲,按回購均價實施員工持股計劃,也能達到股權激勵的作用。為此對本議案表示反對。

    獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。本議案尚需提交公司 2022 年第二次臨時股東大會審議通過。

    全文詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

    2、審議通過了《關于的議案》

    為規范公司2022年員工持股計劃(以下簡稱“本次員工持股計劃”)的實施,根據《公司法》《證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號——員工持股計劃》等有關法律、 行政法規、規范性文件和《公司章程》等的規定,結合公司實際情況,特擬定《首航高科能源技術股份有限公司2022年員工持股計劃管理辦法》。

    表決結果:同意票 5 票,反對票 1 票,棄權票 0 票,回避票 3 票。非獨立董事黃文博先生、黃卿樂先生、王劍女士作為本次員工持股計劃的參與對象已對本議案回避表決。

    非獨立董事梁娟女士認為,本次公司員工持股計劃提出員工受讓公司回購股票的價格為 0 元/股,將公司用近 2.4 億自有資金回購的股份無償贈與員工,存在公司資產流失,損害全體股東利益的情形。其建議將員工受讓公司回購股票的價格定為不低于公司回購股票均價 3.7275 元/股,既維護了上市公司利益,又展現了公司管理層和員工對公司未來經營業績上漲,股票價值進一步提升的信心。 其認為公司 2022 年 11 月 23 日股票收盤價 3.82/股,比公司回購均價 3.7275 元/股高 2.48%,未來業績提升后,公司股價應能進一步上漲,按回購均價實施員工持股計劃,也能達到股權激勵的作用。為此對本議案表示反對。

    獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。本議案尚需提交公司 2022 年第二次臨時股東大會審議通過。

    全文詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

    3、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年員工持股計劃相關事宜的議案》

    會議同意提請股東大會授權董事會辦理公司2022年員工持股計劃相關事宜。具體申請授權事項如下:

    (1)授權董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止;

    (2)授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定;

    (3)授權董事會辦理本員工持股計劃所獲得股票的鎖定和解鎖的全部事宜;

    (4)授權董事會對《公司2022年員工持股計劃(草案)》作出解釋;

    (5)授權董事會對本員工持股計劃在存續期內參與公司配股等再融資事宜作出決定;

    (6)授權董事會變更員工持股計劃的參與對象及確定標準;

    (7)授權董事會簽署與本員工持股計劃的合同及相關協議文件;

    (8)授權董事會對本員工持股計劃相關資產管理機構的選擇、變更作出決定并簽署相關文件;

    (9)若相關法律、法規、政策發生調整,授權董事會根據調整情況對本員工持股計劃進行相應修改和完善;

    (10)授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜,但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

    上述授權自本員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過之日起至本員工持股計劃實施完畢之日內有效。

    表決結果:同意票5票,反對票1票,棄權票0票,回避票3票。非獨立董事黃文博先生、黃卿樂先生、王劍女士作為本次員工持股計劃的參與對象已對本議案回避表決。

    非獨立董事梁娟女士認為,本次公司員工持股計劃提出員工受讓公司回購股票的價格為0元/股,將公司用近2.4億自有資金回購的股份無償贈與員工,存在公司資產流失,損害全體股東利益的情形。其建議將員工受讓公司回購股票的價格定為不低于公司回購股票均價3.7275元/股,既維護了上市公司利益,又展現了公司管理層和員工對公司未來經營業績上漲,股票價值進一步提升的信心。其認為公司2022年11月23日股票收盤價3.82/股,比公司回購均價3.7275元/股高 2.48%,未來業績提升后,公司股價應能進一步上漲,按回購均價實施員工持股計劃,也能達到股權激勵的作用。為此對本議案表示反對。

    本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議通過。

    4、審議通過了《關于補選獨立董事的議案》

    表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。

    因公司獨立董事趙保卿先生任期屆滿即將離任,同意提名張宏亮先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人(簡歷詳見附件)。公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    全文詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

    5、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》

    表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。同意繼續聘任中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年度財務審計機構及內部控制審計機構。同意將該議案提請公司2022年第二次臨時股東大會審議。

    全文詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

    6、審議通過了《關于提請召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》

    表決結果:同意票9票,反對票0票,棄權票0票。董事會決定于2022年12月12日(星期一)召開公司2022年第二次臨時股東大會。

    股東大會通知全文詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、備查文件

    1、第四屆董事會第三十三次會議決議;

    2、獨立董事關于第四屆董事會第三十三次會議相關事項的事前認可和獨立意見。

    張宏亮先生簡歷詳見下頁附件。

    特此公告。

     

    首航高科能源技術股份有限公司

    董事會

    2022 年 11 月 24 日

     

    附件:

    張宏亮簡歷

    張宏亮先生,1974 年 10 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,博士,教授, 中國注冊會計師。1997 年 6 月畢業于蘭州大學統計學專業,本科學歷;2004 年 6 月獲蘭州大學經濟學碩士學位,研究生學歷。2007 年 6 月畢業于中國人民大學商學院會計學專業,博士研究生學歷。1997 年 7 月至 2001 年 7 月就職于河北葆祥進出口集團公司,任主管會計;2007 年 7 月至今就職于北京工商大學,歷任講師、副教授、會計系副主任、MPAcc 中心執行主任、會計系主任,現任北京工商大學商學院教授,博士生導師。

    張宏亮先生未持有本公司股份,與公司其他董事、監事、高管及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關系;不存在《公司法》《公司章程》中規定不得擔任公司董事的情形;未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分;不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形;不屬于失信被執行人。

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